2006年12月01日 08:20
明星食品のＴＯＢ （財務／村藤）
今回は、明星食品のＴＯＢの話をしていきたいと思います。
■ スティールパートナーズによる敵対的ＴＯＢの実施
現在、日清食品（以下日清）が
明星食品（以下明星）の株主に対して
ＴＯＢを実施しているわけですが、
日清が出てきたのは後になってからです。
最初にＴＯＢを実施したのは
スティールパートナーズ（以下スティール）という
アメリカの投資ファンドで、
これが今回の明星を取り巻くＴＯＢ合戦の火種となりました。
スティールはもともと明星株の
23.1％（今年3月末時点）を保有する筆頭株主です。
３年ほど前になりますが、
明星の創業家である奥井家から
明星株を買い取ったことで筆頭株主となっています。
スティールは2005年末より、明星に対して何度か
ＭＢＯ（経営陣による自社買収）を行うように提案しています。
しかし明星側がこれを拒否したため、
今回ＴＯＢを持ちかけたのですが、これに対しても、
企業価値、株主の共同の利益を高めることにならない
として明星が反対を表明したため、
敵対的ＴＯＢになったということです。
■ 日清食品による友好的ＴＯＢの実施
ＴＯＢへの対策を検討するため、明星は
メインバンク系の三菱ＵＦＪ証券をアドバイザーに指名しました。
そして資本提携交渉先として選ばれたのが
業界最大手の日清で、三菱ＵＦＪの仲介で提携交渉を進めたのです。
その結果、明星と日清は資本提携で合意し、
スティールの敵対的ＴＯＢに対するホワイトナイト（白馬の騎士）として、
日清が友好的ＴＯＢを実施するに至りました。
尚、各社の提示した買い付け価格ですが、
スティールが700円であったのに対し、
日清は870円となっています。
この結果、日清がＴＯＢに成功しそうな気配となりました。
■ 明星食品の事情
明星は、1994年に79年の株式上場後
初めての経常赤字に転落、その後、
工場再編等のリストラを進めるわけですが、
この頃から創業家出身の役員が次々と退任していきます。
そして、99年12月に創業者の長男の
奥井順太郎取締役が退任したことで、
経営陣から創業家の人材が姿を消すことになります。
既述のように、03年11月にスティールが
創業家の奥井家から約411万株を
平均300円以下で買って筆頭株主になったわけです。
明星の永野博信社長が「当初は有意義な助言をくれた」
と語っているように、はじめのうちは
比較的良好な関係にありました。
しかし、ＭＢＯを持ちかけるようになったあたりから
話があやしくなってきたわけです。
スティールのＴＯＢに対し、
ファンドに買収されることを嫌悪した明星はこれを拒否。
アドバイザーに指名した三菱ＵＦＪ証券の助言により、
日清によるＴＯＢに賛同しました。
明星内部では、競争相手である
日清による買収に反対する声もありましたが、
ファンドのスティールよりは
業界仲間の日清の方がいいのではないか
という結論に達したようです。
ただし、明星は必ずしも日清との統合までは
考えていないように見える点は注意が必要です。
■ ＴＯＢ合戦の決着
スティールのＴＯＢに対して
日清食品がより高い買い付け価格を提示しました。
これに対し、スティールがどう出るのか注目が集まりましたが、
スティールが反撃に出るというようなことはありませんでした。
日清食品が870円でＴＯＢを実施した段で、
スティールとしては、まず日清に対して売却し、
売却益を得るという手が考えられました。
平均すると560円程度で購入しているので、
870円で売れば１株当たり310円程度の利益が見込め、
全体として約30億円程度の儲けを出すことができます。
売却しないで逆に株を購入するという手も当然ありました。
つまり、日清の提示した870円を上回る価格を提示し、
明星を手に入れるという方策もあったわけです。
ただし、業界トップの日清食品に対抗して
明星を買収した後にどうするのかというと、
そこはやはりファンドです。長期に渡り
明星株を持ち続けるということはなさそうです。
そういう意味では30億円儲けて、
とりあえず話を終わるというのが
一番ありそうなシナリオに見えます。
11月27日にはスティールのＴＯＢ期間が終了し、
スティールは翌日28日に明星に対する
敵対的ＴＯＢへの応募がゼロであったことを発表しました。
日清が870円で買うといっているところで、
700円で売る株主がいるわけはありませんね。
今後の行方についてですが、上記のように、
スティールが日清のＴＯＢに応じる形で
売却益を得る公算が大きいと考えられます。
そうなればＴＯＢとしては失敗でもファンドとしては成功です。
■ 注目される敵対的買収の動き
スティールは、３年くらい前にも
ソトーやユシロ化学というような会社向けに
敵対的ＴＯＢを起こして注目を浴びています。
かつての村上ファンドと並び、
日本で敵対的買収を仕掛けるファンド
ということで悪名を轟かせています。
スティールは明星以外にも
色々な企業の株式を大量保有しています。
例えばアデランスの24.5％、サッポロホールディングの18.6％、
ノーリツ社の14％、江崎グリコの13.45％、ブルドッグソースの10％、
キッコーマンの5％、モスフーズの4％などです。
実は今回ＴＯＢ合戦で敵対することとなった
日清の株式も６％ほど保有しており、
スティールとしては、日清が明星株を買ってくれて、
なおかつ日清の株価まで上がるのであれば
それも悪くないという状況にあります。
こういったことからも、
今回はとりあえず日清に売却することで
ＴＯＢ合戦に終止符が打たれるものと考えられます。
結果として加工食品業界は再編されることになりましたが、
これは、サンヨー食品がエースコックを
傘下に治めて以来の大きな再編と言えます。
今後、再びスティールがあちこちで
敵対的買収を仕掛けるということは十分考えられます。
実際、スティールに株を保有されている企業では、
明星の次はどこかという不安が漂いはじめました。
スティールに限った話ではありませんが、
こういった敵対的買収の動きというのは、
業界再編との絡みもあり、
今後ますます注目されていくことでしょう。
